Главный бухгалтер не отвечает за чужие решения: как кассационная жалоба остановила многомиллиардный иск

Главный бухгалтер крупной компании честно делал своё дело: визировал документы, вёл учёт. Затем уволился. Прошло несколько лет, компания обанкротилась — и ему предъявили личную ответственность за долги на сотни миллионов рублей. Наравне с владельцами и директорами.

Так случилось с нашей клиенткой — бывшим главным бухгалтером крупного транспортного холдинга, одного из значимых участников железнодорожного рынка страны.

В 2010 году холдинг признали банкротом. Банк ВТБ, выдавший компании миллиардный кредит на закупку железнодорожных вагонов, в 2017 году подал заявление о привлечении к субсидиарной ответственности широкого круга лиц: руководителей, учредителей, аффилированных компаний. В этот список попала и наша клиентка — несмотря на то, что к тому моменту она уже восемь лет как ушла с должности.

Человек, который никогда не был ни владельцем, ни директором, получил требование отвечать своим имуществом.

Холдинг был устроен сложно. Несколько юридических лиц, иностранные структуры, крупный государственный банк-кредитор — и среди всех этих фигур главный бухгалтер, которая вела учёт и подписывала документы.

Внутри холдинга одна структура владела железнодорожными вагонами и сдавала их в аренду, другие занимались операторской деятельностью, экспедированием, перевозками нефти. Единственным участником основной компании была иностранная структура, за которой стояли конечные бенефициары. Реальное управление осуществляли директора, владельцы, члены советов директоров.

Наша клиентка занимала должность главного бухгалтера. В 2009 году она подписала шесть договоров — на покупку облигаций, реализацию вагонов, перевод долга. Затем, 1 сентября 2009 года, подала заявление об увольнении, отработала положенный срок и 30 сентября покинула компанию.

Арбитражный суд первой инстанции и апелляция тем не менее признали её контролирующим должника лицом — то есть человеком, который мог давать компании обязательные для исполнения указания. Основание: она подписывала договоры, а значит, «должна разделить ответственность руководителей и учредителя». Суды сослались на статью № 7 старого Закона о бухгалтерском учёте 1996 года.

Такая логика переворачивает с ног на голову смысл корпоративного права. Главный бухгалтер — не орган управления. Он не принимает решений о сделках. Его подпись — учётный реквизит, не более. Решения судов вынесены — впереди кассация.

Мы не пытались закидать суд возражениями. Сильный довод сложно отклонить. Слабый — легко. Когда перед судьёй лежат только те аргументы, с которыми трудно не согласиться, пространства для отказа остаётся мало.

В этом деле таких доводов оказалось три.

О статусе. По закону о банкротстве, действовавшему в спорный период, контролирующим должника лицом признаётся тот, кто имел право давать компании обязательные указания или иным образом определять её действия. Пленум Верховного Суда в постановлении № 53 прямо указал: должность главного бухгалтера сама по себе этого статуса не даёт. Нужно доказать фактический контроль. Ни одного такого доказательства в деле не было.

О природе подписи. Старый Закон о бухгалтерском учёте требовал, чтобы главный бухгалтер подписывал первичные документы — это была обязанность, а не управленческое решение. Разногласия между директором и бухгалтером, о которых говорит закон, касаются порядка отражения операций в учёте, а не самого факта заключения сделок. Мы указали суду и на другое: на тех же шести договорах стояли подписи главных бухгалтеров контрагентов. Никто не пытается привлечь их к ответственности — и правильно.

О хронологии. Наша клиентка уволилась 30 сентября 2009 года. После её ухода холдинг продолжал активно заключать договоры — только за октябрь-декабрь 2009 года сделок было совершено более чем на 3,4 млрд рублей. Около 75% всего имущества выбыло из собственности компании уже без неё. Если и был умысел на доведение до банкротства — его реализовывали другие люди, в другое время.

Отдельно в жалобе был поднят вопрос о пропуске банком срока исковой давности — обстоятельство, которое нижестоящие инстанции оставили без должного исследования.

5 октября 2020 года Арбитражный суд Дальневосточного округа вынес постановление по делу № А04−3201/2010.

Кассация отменила решения обеих нижестоящих инстанций и вернула дело на новое рассмотрение. Суд указал: нижестоящие суды не установили, кто реально контролировал компанию и принимал решения о спорных сделках. Применительно к нашей клиентке позиция была прямой: должность главного бухгалтера и наличие визирующей подписи — не основание для субсидиарной ответственности.

Суд поставил вопросы, которые нижестоящие инстанции обошли: кто инициировал сделки, кто от них выиграл, было ли банкротство намеренным или стало следствием рыночных обстоятельств. Субсидиарная ответственность — не наказание для всех, кто работал в компании в тяжёлые времена. Это ответственность конкретного человека за конкретные виновные действия, которые нужно доказать.

Для нашей клиентки это означало снятие угрозы личного взыскания. При новом рассмотрении дела банк отказался от требований к ней в полном объёме.

Практика привлечения главных бухгалтеров к субсидиарной ответственности существует, и суды порой идут по пути расширительного толкования понятия «контролирующее лицо». Это постановление — напоминание о том, что должность не равна контролю над компанией. Подпись в учётном документе — не управленческое решение. А субсидиарная ответственность требует доказательств реального влияния на судьбу бизнеса.

Мы специализируемся на обжаловании и честно оцениваем перспективы до того, как берёмся за дело. Если в вашей ситуации есть основания для жалобы — мы их найдём. Начните с анализа перспектив: это честный разбор вашего дела до того, как вы примете какое-либо решение.